Al llegar la primavera, Hitler había elaborado un proyecto mejor para la campaña contra Francia y los Países Bajos. El primer plan consistía en atravesar Bélgica tal y como se había hecho durante la I Guerra Mundial. Sin embargo, el general Erich von Manstein y algunos de sus asesores le habían persuadido para que trasladara el grueso de sus tropas al sur de Luxemburgo y al bosque de las Ardenas, puesto que el enemigo nunca esperaría que se realizara un ataque desde esta zona. Los carros de combate podrían marchar con rapidez hacia el noroeste desde las Ardenas después de alcanzar la costa y derrotar al enemigo en Bélgica; retrocederían y atacarían por el sureste, desde la retaguardia de los ejércitos franceses situados en la Línea Maginot.
Cuando comenzó el ataque el 10 de mayo de 1940, ambos bandos disponían aproximadamente del mismo número de tropas y carros de combate, aunque las fuerzas aéreas alemanas eran superiores a las de los aliados. No obstante, la ventaja decisiva de los alemanes consistía en que habían planeado todos sus movimientos detalladamente. Sus oponentes tuvieron que improvisar una estrategia, debido en parte a que belgas y neerlandeses se mantuvieron neutrales hasta el último momento. Además, los británicos y los franceses no estaban preparados para hacer frente a las fuerzas acorazadas alemanas. Los carros de combate aliados se dispersaban entre la infantería, mientras que los de los alemanes se mantenían juntos en un grupo panzer (‘acorazado’).
El 10 de mayo, las tropas aerotransportadas alemanas llegaron a Bélgica y los Países Bajos para apoderarse de los aeródromos, puentes y la gran fortaleza belga de Eben-Emael. El Ejército neerlandés se rindió el 14 de mayo, varias horas después de que los bombarderos destruyeran la zona financiera de Rotterdam. Ese mismo día, el grueso de las fuerzas alemanas partió de las Ardenas por la retaguardia de los ejércitos británicos y franceses que apoyaban a las tropas belgas, en dirección a la costa.
2.5 Holanda